BSPCE (Bons de Souscription de Part de Créateur d’Entreprise) ou encore appelés plus simplement BCE constituent un outil intéressant d’intéressement des salariés au capital de leur société.
Le fonctionnement des BSPCE est encadré par l’Article 163 bis G du code des impôts et le Bulletin officiel des impôts N° 87 du 13 octobre – 5 F-15-10.
Les BSPCE sont des bons de souscription, donnant droit au salarié qui s’en voit attribuer, de souscrire à des actions de la Société à un prix déterminé d’avance, et ce pendant une durée limitée.
Ils sont généralement utilisés pour attirer des managers de haut niveau, ou les retenir/fidéliser au sein de leur société, dans le cadre d’un package de rémunération global.
Et sont également très proches du concept anglo-saxon de « stock-options », mais bénéficient de conditions fiscales avantageuses, s’adressant aux sociétés récentes.
Qui peut recevoir des BSPCE ?
N’importe quel salarié des sociétés répondant aux critères ci-dessous, ainsi que leurs dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, peut se voir attribuer ces derniers.
Quelle Société peut émettre des BSPCE ?
Les critères suivants doivent être tous réunis :
- création antérieure à 15 ans ;
- sociétés par actions non cotées -ou cotées mais dont la capitalisation boursière ne dépasse pas 150 millions d’euros-, passibles en France de l’impôt sur les sociétés ;
- capital social détenu directement et de manière continue pour 25 % au moins par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes directement détenues pour 75 % au moins de leur capital par des personnes physiques.
- société non créée dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes.
Comment recevoir des BSPCE ?
La décision d’attribution de ce dernier revient à l’assemblée générale des actionnaires de la Société ou à son conseil d’administration si celui-ci en a recu la délégation de l’assemblée générale.
L’AG ou le Conseil sont donc seuls décisionnaires de l’attribution à tel ou tel salarié, de façon nominative, et sans avoir à rendre de compte à quiconque.
Comment sont émis les BSPCE et quel est leur règlement ?
Les BSPCE sont émis (ne pas confondre émission = création et attribution) par une assemblée générale extraordinaire (à la majorité des 2/3 donc) ou par le Conseil d’administration s’il en a reçu le pouvoir de l’AG.
Le prix d’acquisition du titre souscrit en exercice du bon est fixé au jour de l’attribution par l’assemblée générale extraordinaire (ou par le Conseil s’il en a reçu pouvoir), sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes. Le prix d’acquisition du titre souscrit est au moins égal, lorsque la société émettrice a procédé dans les six mois précédant l’attribution du bon à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, au prix d’émission des titres concernés alors fixé.
L’assemblée générale extraordinaire détermine également librement le « règlement » du plan de BSPCE, à savoir :
- le délai pendant lequel les bons peuvent être exercés (à l’issue duquel ils deviennent caduques sauf décision de prolongation)
- les conditions de « vesting » associés, à savoir si les bons sont exerçables immédiatement ou, pour tout ou partie à l’issue d’un certain délai (n’oublions pas qu’il est un outil de motivation… et donc de rétention des salariés au travers du « vesting »)
- Les conditions en cas de départ du salarié (démission, licenciement). Par exemple un salarié démissionnaire peut perdre ses BSPCE dès le jour de sa démission, un salarié licencié peut disposer d’un certain délai pour les exercer, le Conseil peut décider de prolonger, malgré le départ d’un salarié, la durée d’exercice des BSCPE qu’il détient. Toutes ces conditions (« le règlement ») sont de la pure initiative de l’Assemblée Générale ou du Conseil -selon la délégation que ce dernier a reçu de l’AG)
Quelle fiscalité pour les détenteurs de BSPCE ?
Le gain net réalisé lors de la cession des titres souscrits en exercice des bons attribués (donc après exercice des BSCPE et revente des actions ainsi souscrites) est imposé :
- Si le salarié exerce son activité dans la société depuis 3 ans au moins (à la date de la cession), dans les conditions prévues pour la cession des valeurs mobilières classiques, à savoir : 19% + CSG/CRDS applicable aux plus-values sur les placements.
- Si le salarié exerce son activité dans la société depuis moins de 3 ans : le taux est porté à 30 % (+CSG/CRDS)
Les BSPCE sont-ils cessibles ?
Non, le bénéficiaire ne peut céder ses BSPCE, ils sont incessibles. En cas de décès, ses ayant droits disposent de 6 mois pur exercer les BSPCE le cas échéant.
Par contre, les actions souscrites en exercice de BCE sont cessibles, sous réserve bien sûr du pacte d’actionnaire éventuel que l’on demandera au bénéficiaire de BSPCE de signer.
Quel investissement financier pour le salarié bénéficiaire de BSPCE ?
Généralement, les BSCPE sont attribués gratuitement (pas de prix de souscription), l’investissement financier est donc nul.
Quel intérêt ou risque pour le salarié bénéficiaire de BSPCE ?
L’intérêt est de bénéficier, sans avoir à investir, de la valorisation de la société, le prix d’exercice des BSPCE étant défini lors de leur émission, à la valeur supposée actuelle de la société.
En cas de non valorisation, le salarié ne perd rien, n’ayant rien investi.
Les BSPCE peuvent-ils être mis sur un PEA ?
Ni les BSCPE ni les actions souscrites en exercice de BSPCE ne peuvent être mis sur un PEA.
